4天8家终止审核其中创业板1天5家！上市委着重关注这样一些问题（附75家终止审核企业名单）

  原标题：4天8家终止审核，其中创业板1天5家！上市委着重关注这样一些问题（附75家终止审核企业名单）

  12月17日，上海证券交易所发出公告，原定于周五上会的科创板申报企业上海健耕医药科技股份有限公司（以下简称：海健耕医药）被取消审核，因健耕医药撤回发行上市申请、国金证券撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止上海健耕医药科技股份有限公司发行上市审核。

  原因究竟是什么？目前不得而知。不过，有一个信息有必要注意一下，上交所几轮问询中，募资用途曾被反复询问。

  值得注意的是，最近4天，先后有8家企业终止审核，其中科创板2家，创业板6家，其中5家创业板企业在同一天终止审核。这8家企业分别是：

  4天8家企业终止审核，都因为什么样的问题？这些终止审核的企业，交易所都关注什么？接下来，大象君一一分析。

  江苏微导纳米科技股份有限公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于薄膜沉积技术和设备的产业化应用与研究，近年来实现经营业绩大幅度增长。公司通过长期技术积累和发展，建立了高水平的研发技术团队，在薄膜沉积技术和设备领域形成了较强的自主创造新兴事物的能力，研发技术水平位于行业前列。

  请保荐机构自查和发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。

  自发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请于 2020年 6月22日获上海证券交易所受理并公开披露有关信息以来，保荐人对媒体的相关报道进行了持续关注，自查了各类传统媒体及自新闻媒体报道。经核查，媒体对发行人本次公开发行相关报导主要如下：

  关于发行人专利侵犯诉讼问题的说明，详见本回复之“七、关于另外的事项”之“问题 27”。此外，发行人已在招股说明书里面对“专利侵权诉讼”的风险因素进行了披露。

  关于发行人关联交易定价公允性的说明，详见本回复之“四、关于公司治理与独立性”之“16、关于先导智能与实际控制人控制的别的企业”之“问题 16.3”。

  报告期各期末，公司存货金额分别为5,244.40 万元、23,254.10 万元、27,355.57万元和 24,760.19 万元，占总资产的占比分别是67.91%、51.83%、45.51%和 40.56%；发出商品分别为 1,793.61 万元、16,789.49 万元、19,565.09 万元和 19,849.11 万元，占期末存货的占比分别是 34.20%、72.20%、71.52%和80.17%，为存货的主要组成部分。公司存货账面价值较高，主要是由于公司产品自发出至客户验收周期相对较长、设备产品单价高，另外，公司存货中部分设备系根据与客户签订的试用合同生产的样机等因素综合导致的。

  关于发行人公司产品自发出至客户验收周期情况、发出商品明细等信息详见本回复之“五、关于财务会计信息与管理层分析”之“22、关于存货”。此外，发行人已在招股说明书里面对“存货”的风险因素进行了披露。

  关于发行人产品销量问题的说明，详见本回复之“三、关于发行人业务”之“10、关于行业与市场地位”之“问题 10.3”。

  关于发行人开拓集成电路领域的说明，详见本回复之“三、关于发行人业务”之“10、关于行业与市场地位”之“问题 10.4”。

  保荐机构查阅了专利纠纷诉讼的相关全套文件及法律意见书，访谈了发行人的代理律师和相关法务人员，取得了发行人的说明及实际控制人出具的承诺；访谈了发行人的主要客户、供应商及主要关联方，获取了发行人董监高出具的书面调查问卷等；获取公司盘点计划和记录，复核盘点人员分工及时间安排的合理性，制定监盘计划和实施监盘，并对公司原材料、在产品和存放在客户现场的发出商品进行抽盘；查阅了相关行业研究报告，访谈了行业专业方面技术人员等。

  （1）发行人以 NCD 株式会社销售的薄膜沉积设备侵犯了发行人“一种晶硅太阳能电池的制造”为由向苏州中院提起诉讼，在案件后续进展中，发行人因取证困难向苏州中院撤诉。就发行人诉 NCD 株式会社案件，发行人与 NCD 株式会社并未进行过和解。发行人诉讼案件对发行人持续经营及财务影响较小，不构成重大不利影响。

  （2）报告期内，发行人发生的关联交易具有合理的商业理由，价格公允，不存在显失公平的情形，不存在关联方通过关联交易向发行人输送利益的情况。

  （3）公司存货账面价值较高，主要是由于公司产品自发出至客户验收周期相对较长导致的；另外，公司存货中部分设备系根据与客户签订的试用合同生产的样机。发行人存货盘点制度制定和执行情况较好，存货相关内部控制健全有效，发行人期末存货的真实性可以认定。此外，发行人各报告期末存货跌价准备计提充分。

  （4）因验收周期较长，公司的产销量变动存在一定的滞后性，故2019年销量有了大幅度的提升，2019年度发行人业务稳步提升，产销率仍低于100%。

  公司 ALD 设备发货对应装机量的产能、2019年国内 PERC 电池片环节新上设备的产能等均有客观依据，发行人在光伏领域已经取得较高的市场占有率的表述有客观依据。

  （5）发行人已重新撰写招股说明书“竞争劣势”部分，并针对性地披露了发行人相较于同行业企业的竞争劣势。

  截至本问询函回复出具之日，媒体未对这次发行的发行申请文件的真实性、准确性及完整性提出质疑。

  上海健耕医药科技股份有限公司是领域医疗器械产品及服务提供商，目前主要提供移植术中器 官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用配套耗材，以及移植领域体外诊断试剂。产品线覆盖了术前、术中、术后全阶段。其中，移植术中用于器官保存及修复的产品线 年通过收购美国子公司 LSI 取得；公司报告期内销售的体外诊断试剂主要系公司代理销售的Thermo Fisher Scientific 品牌移植领域检验测试产品；公司自主研发的移植领域体外诊断试剂中，三项产品于 2019 年取得注册证，于 2020 年取得生产许可，报告期内尚未开展销售。

  健耕医药在熬过四轮问询后，最后还是在上会前连夜撤回材料。资料显示，健耕医药是少数经过四轮问询还能安排上会的企业。

  至于健耕医药撤回上市申请和国金证券撤销保荐的具体原因不得而知。不过，从上交所发出的四轮问询内容分析，募资用途曾被反复询问。

  在第一轮问询中，上交所在第36问中询问健耕医药，除收购上海耘沃 31.33%的股权，发行人拟使用 3.6亿元募集资金用于“LifePort 肝脏灌注转运箱”二代产品的研发以及“移植病人易感染病毒早期测定试剂盒”“移植排异反应预测及监测新生物标记物及其试剂盒”及“药物代谢相关基因检测”产品的研发，但从投资预算看，大多数都用在工程建设，剩余募集资金则用于创新与发展储备资金。

  在第三轮问询中，上交所要求健耕医药结合发行人及阳光人寿就收购 LSI （2016 年收购的美国公司）所实施的一系列交易，健耕医药和上海耘沃的股权结构设置，以及本次收购少数股权的安排，健耕医药本次收购实质上是对阳光人寿股权投资提前获利退出的安排。

  为了顺利上市，健耕医药2020年11月3日召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止收购阳光人寿持有上海耘沃少数股权的议案》，同意终止以募集资金收购上海耘沃少数股权，并与阳光人寿就此事项签署补充协议，未来将根据真实的情况，择机收购阳光人寿所持上海耘沃的股权。

  不过，此举并没有打消上交所的疑虑，照常发去了第四封问询函。在问询函中，上交所询问如果本次申请首次公开发行股票并在科创板上市实际取得的募集资金金额超过计划，超募资金的使用计划，是否将用于收购阳光人寿所持上海耘沃的股权，发行人募集资金投向是不是满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。

  养天和大药房股份有限公司是一家零售药店加盟合作共享式服务企业。自创立以来，公司深耕于零售药店加盟市场，通过直营、加盟、品牌合作等模式，在销售中西成药、医疗器械、生物制剂、计生用品、保健食品等相关这类的产品的同时，向单体零售药店 和中小连锁药店输出品牌、管理、信息化系统等赋能服务，助力其生存力和运 营力的提升，并寻求在不一样的区域实现可复制化的发展道路，为中国药店提供加 盟一体化共享服务平台，最终实现为众多购买的人提供平价、健康、安全的医药 产品及药事服务。

  （1）就发行人与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣和周勇军的合同纠纷，第二轮审核问询回复中，补充披露为：“因被告作为养天和加盟店及其实际控制人，未按约定合同约定按时部分营业款，养天和于 2020 年 8 月向长沙县人民法院起诉，要求被告支付欠款及利息、违约金”；

  （2）贴牌产品在直营业务中毛利率。在第一轮问询回复中，报告期毛利率分别是 32.88%、28.81%、42.38%和39.79%，在第二轮问询回复分别为 52.88%、49.96%、59.34%和 58.32%；

  （3）第二轮审核问询问题 26 中要求发行人“补充披露报告期代理品种、贴牌品种、普通品种出售的收益、毛利率、毛利金额及占比情况，代理品种毛利率显著下降的原因，贴牌品种毛利率上升的原因”，发行人仅披露了分销业务下的相关信息，未披露发行人四项业务综合后的相关信息；发行人未就该事项申请信息公开披露豁免。

  （1）说明关于“与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷”的补充披露中，语句是否通畅，意思表达是否准确，披露是否前后矛盾，所涉款项是否为医保部分营业款；

  惠州市浩明科技股份有限公司主营业务为不干胶标签胶粘材料、电子级胶粘材料、消费电子功能性薄膜材料、高阻隔功能性薄膜材料的研发、生产和销售，属于功能性涂层复合材料行业。公司产品最重要的包含应用于日化品、酒水饮料、物流、食品、卫材、商品标示等领域的不干胶标签胶粘材料，在消费电子科技类产品中为达到固定、粘接贴合、导电、导热、绝缘、阻燃、遮光、耐酸碱等效果而使用的电子级胶粘材料，在消费电子科技类产品制造、成品保护中为达到制程保护、抗刮伤、防静电、防眩晕、防油污、防指纹、防蓝光等特定功能而使用的消费电子功能性薄膜材料，主要在食品包装领域为达到阻氧性、阻湿性、阻气性、阻光性、隔热性等阻隔性功能而使用的高 阻隔功能性薄膜材料。

  报告期内，公司来源于广东省内的主要经营业务收入占比分别为 80.69%、81.67%和83.57%，存在一定的销售区域集中风险。

  2017年度、2018年度、2019年度，公司向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的占比分别是40.43%、52.06%、54.22%，供应商集中度较高。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产、总资产和营业收入的比重较高，具体如下表所示∶

  2017年末、2018年末、2019年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中绝大多数的账龄在1年以内，其占比分别为 98.33%、94.33%、 95.99%。公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高。未来若随公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生明显的变化或公司采取的收款措施不力，公司仍可能会面临一定的坏账损失风险，将对公司的财务情况产生较大的不利影响。

  ——严重依赖国企客户，2019年应收账款超营收90%，经营活动现金流量低于净利润

  中星技术股份有限公司是一家以AI和大数据为核心的视频技术解决方案提供商。报告期内，企业主要从事公共安全领域相关的视频技术解决方案的软硬件开发、设备制造、产品营销售卖及技术服务。公司长期致力于我国自主创新的安防视频监控国家标准的制定及相关应用研发技术和产业化项目实施，已形成由智慧感知前端、安防大数据平台和视频智能应用等构成的具有自主知识产权的、完整的、自主可控的智慧视频监控应用体系。

  2017 年度、2018年度和2019年，公司向前五名客户的销售额占据营业收入的比例为 59.11%、53.71和48.07%。公司的主要客户包括大同市公安局、太原市公安局、张家界市公安局等政府机构和中国电信等国有企业，公司客户集中度较高。

  2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 194,312.60 万元、177,626.22 万元和 199,464.39 万元，公司收入规模在报告期内小幅波动，公司所在行业对国家政策和政府采购有一定的依赖性，公司客户以公安机关等政府机构及电信运营商等国有企业为主，单个大额项目对公司的业绩水平有较大的影响。

  2017 年至 2019 年，发行人在建项目余额占据营业收入比例分别为 4.39%、12.24%和 5.06%，波动较大，总体上当年开工并完工验收的项目占当期营业收入的比例比较高，若发行人不能持续获得新开工项目，或跨年执行的项目增加，也会导致发行人营业收入出现较动。

  2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司净利润分别为 13,709.40 万元、28,369.87 万元和 21,995.58 万元；归属于母公司的净利润分别为 11,736.35 万元、27,091.85 万元和 22,570.13 万元；扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润 22,797.79 万元、19,458.21 万元和 16,054.01 万元。剔除 2017 年股份支付的影响，2018年收入小幅下降是2018年盈利能力变弱的根本原因，2019 年应收款项坏账损失大幅度的增加是2019年盈利能力变弱的主要原因。

  ——客户名片疑造假，部分采购订单入库数与约定采购数不一致，最高差异93.8%

  太湖金张科技股份有限公司是一家专门干新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的功能膜材料是将一种或多种基膜，与胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种涂层材料，利用各种涂布工艺进行精密涂布，从而生 产出单一材料没办法实现的特定新型复合功能膜材料。

  经过多年的发展，公司自主研发并掌握了功能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、平整控制技术、外观自动检验测试技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术和环保节能综合利用等功能膜材料产品研制和生产核心技术。

  IPO企业保荐业务现场督导发现23个问题：部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致，最高的差异93.8%。

  请发行人说明与江苏东材签订的采购订单中实际入库数量与约定采购数量不一致的原因，是不是真的存在虚假采购或虚假入账的情形。

  保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020 年 6 月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

  2018 年 7 月，安庆同安、苏州苏商向发行人增资，增资价格为 12.03 元/股，2019 年 5 月，汇天盛世以 1,080 万元将发行人 2.61%的股份转让给孙建波，转让价格为 4.98 元/股。发行人于 2019 年 12 月申报创业板 IPO。

  请发行人：披露 2018 年增资和 2019 年股权转让时间间隔较短、但价格差异较大的原因，汇天盛世在发行人申报 IPO 前转让股权的原因，并请披露保荐人对汇天盛世及其主要股东、孙建波和发行人主要客户、供应商是不是真的存在关联关系或资金往来的核查结论意见。

  深圳市光祥科技股份有限公司是一家专门干 LED 显示屏相关这类的产品的研发、设计、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是国内规模较大的 LED 显示屏专业制造。

  报告期内，公司整体实力和盈利能力慢慢地加强，公司收入和利润呈持续增长趋势。2017年、2018年、2019年公司营业收入分别为 58,858.59 万元、79,176.81万元、89,200.67万元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为3,344.45 万元、6,985.72万元、10,341.85万元。

  2017年、2018年及2019年，公司主要经营业务收入中的外销收入分别是21,654.42 万元、33,871.50万元和 39,136.71万元，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。

  截至招股说明书签署日，公司共涉及13项未决诉讼和法律纠纷。其中公司作为原告的诉讼11项（其中1项公司同时作为反诉被告），作为被告的诉讼2项。其中，涉及金额较大的未决诉讼为本公司与深德彩光电（深圳）有限公司之间的诉讼案件。

  江西江铃汽车集团改装车股份有限公司是我国轻型专用汽车制造领域的一家集研发设计、生产销售、技术服务为一体的高新技术企业。公司以专业的改装设计能力为技术核心，通过在各类轻型汽车底盘的基础上按照每个客户需求对上装部分进行专业化设计和改装，生产出实现用户多样化需求的高端轻型专用汽车产品。公司从始至终坚持以技术创新来推动产业融合。长期以来，公司深耕医用车、警用车、公共事业服务车、商旅车四大产品板块，致力于为客户车上作业、生活提供专业化解决方案，尤其在医用车和警用车领域逐渐形成了自身卓越的竞争优势，市场占有率居于行 业领先地位。

  招股书显示，2017年、2018年、2019年，江铃改装实现营业收入分别为7.65亿元、9.28亿元和7.53亿元，对应的纯利润是0.77亿元、1.04亿元和0.84亿元。其中，2019年营收和净利润分别同比下降18.94%和18.52%。

  汽车底盘是公司最主要的原材料，报告期内，发行人从关联方江铃汽车采购的底盘比重较高，采购金额分别为 13,985.10 万元、18,335.04 万元、20,688.84 万元，占当期采购总额的比重分别为 24.16%、26.82%、43.27%，占比较高。

  鉴于公司从事的轻型专用汽车制造业务其生产模式的特殊性及原有汽车零部件业务的延续，报告期内，公司与江铃汽车等关联方所发生的关联销售金额合计分别为 15,914.92万元、15,583.78万元、4,763.86万元，分别占当期营业收入的 20.80%、16.79%以及 6.33%；公司的关联采购金额合计分别为 21,145.02万元、24,451.52万元、21,931.94万元，分别占当期采购总额的36.54%、35.76%及45.87%，关联采购占比相对较高。

  截至2017年末、2018年末及2019年末，公司在册正式员工数分别为805人、782人及557人。

  2019 年 12 月 31 日，公司在册正式员工数较上一年度末减少 225 人，主要系公司为有实际效果的减少关联交易，经第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司零部件业务相关资产和负债转让的关联交易议案》，公司于 2018 年 12 月将原零部件业务相关资产和负债整体转让出售给南昌江铃集团协和传动技术有限公司后，并与零部件业务有关人员解除劳动关系。

  随着注册制实施，市场化新股发行节奏有所加快，企业IPO排队时间成本也正在降低。2020年前三季度新股数量大幅度上升，但进入四季度，IPO排队企业终止审核的数量有所增多。

  进入12月，已有17家企业终止审核，根本原因多为现场督导发现问题、财报数据打架等。

  证监会主席易会满此前公开表示，要坚持从源头上提升上市公司质量，杜绝病从口入，继续保持IPO常态化，坚持竞争中性，不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优。

  可以看出，在以信息披露为重点的注册制和提高上市公司质量成为共识的前提下，申报企业“知难而退”，表明交易所和监督管理的机构更加重视把好上市的“入口关”。